從“股東”中心到“企業家”中心:公司治理制度變革的全球趨勢

摘要：“同股不同權”股票的發行長期以來被認為是與“一股一票”的“同股同權”相比,不利于投資者利益保護的股權設計。然而,近二十年來,伴隨著第四次工業革命浪潮的深入,越來越多的互聯網相關企業選擇發行AB雙重股權結構股票上市。來自中國的阿里通過合伙人制度,騰訊通過“大股東背書”模式變相實現了“不平等投票權”股票的發行。公司治理制度變革由此出現從傳統的股東中心向企業家中心的全球變革趨勢,在股權結構設計上體現為從“同股同權”轉變為“不平等投票權”,在董事會制度建設上體現為從專職的內部董事為主轉變為以兼職的獨立董事為主,而在對外部接管角色認識上,則體現為從被視為重要的外部治理機制轉變為在反并購條款中加入相關限制。本文在剖析公司治理范式從股東中心到企業家中心全球變革趨勢下的理論和現實背景的基礎上,從股權結構設計、董事會組織和反并購條款等三個方面梳理和總結了企業家中心公司治理范式全球變革特征,并揭示這種全球變革趨勢背后所包含的經濟學邏輯,為公司治理理論和實務界未來如何順應這種全球變革趨勢進行理論和實踐的準備。